Resulta indudable que, todas las empresas que operan en España, sean del tamaño que sean “incluyendo las filiales de compañías multinacionales” deben contar con un adecuado programa para prevenir, detectar y corregir todas aquellas conductas de riesgo cuya comisión puede comportar una condena penal a la Persona Jurídica. La existencia de un Programa de Corporate Compliance eficaz y adecuado impedirá la atribución de Responsabilidad Penal en la medida en que se pueda demostrar el debido control sobre las conductas de las Personas Físicas.
Como novedad, la norma especifica las características mínimas de un Modelo de Organización y Gestión de Riesgos Penales, entre los que se incluyen un Análisis de Riesgos Penales, un Mecanismo Interno de Denuncias y un Sistema Disciplinario que sancione el incumplimiento de las medidas que establezca el modelo.
En Concreto quedan explicitados como sigue:
Los modelos de Corporate Compliance Program deberán cumplir los siguientes requisitos:
- Identificarán las actividades en cuyo ámbito puedan ser cometidos los delitos que deben ser prevenidos. Realización del Mapa de Riegos Legales adaptado a cada entidad mercantil.
- Se establecerán los protocolos o procedimientos que concreten el proceso de formación de la voluntad de la Persona Jurídica, de adopción de decisiones y de ejecución de las mismas con relación a aquéllos.
- Dispondrán de Modelos de Gestión de los recursos financieros adecuados para impedir la comisión de los delitos que deben ser prevenidos.
- Impondrán la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento y la observancia del Modelo de Prevención.
- Establecerán un Sistema Disciplinario que sancione adecuadamente el incumplimiento de las medidas que establezca el modelo, estableciéndose canales de denuncia de incumplimientos internos.
- Verificación y actualización continua del Modelo implantado de Corporate Compliance.
- Estos modelos deben ser claros, precisos, eficaces y redactados por escrito. Deben de garantizar un alto estándar ético.